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승소사례
[회사, 민사] M&A이후 대표이사가 회사 인수자들을 상대로 제기한 손해배상책임을 부정하고, 대표이사의 회사에 대한 불법행위 손해배상책임을 인정한 사례
- 작성일2022/10/05 13:14
- 조회 71
본건은 피고1회사의 대표이사로 재직하였던 원고가 피고2회사, 피고3, 피고4와 함께 피고1회사를 인수하였다가, 검찰 수사로 인하여 대표이사에서 사임하게 되자 피고들을 상대로 신의칙상 의무 위반 등을 주장하며 손해배상 등을 청구한 사건입니다.
이 사안에서 원고는 ① 원고가 피고1회사 인수를 위하여 A주주로부터 주식을 매수할 때 피고4가 주식매매대금 지급에 협조하지 않아 원고가 A주주에게 대금 지급을 하지 못해 가압류가 이루어지게 하는 등 궁박한 상황에 처하게 한 뒤, 피고4가 이와 같은 사정을 이용하여 원고로부터 이 사건 주식을 액면가 또는 다른 주주들과의 매매대금에 비해 낮은 가격에 매수하는 불공정한 주식매매계약을 체결하였다고 주장하며 피고4에 대하여 부당이득반환 청구를, ② 대표이사직에서 사임할 때 퇴직금을 지연받아 지급받았다고 주장하며 피고1회사에 대하여 퇴직금에 대한 지연손해금 청구를, ③ 대표이사직 사임시 원고가 대표이사로 복직할 것이라는 점에 대하여 기대권을 가지고 있었으므로 대표이사로 복직하지 못한 것이 피고2회사, 피고3, 피고4의 신의칙 위반이라고 주장하며 위자료를 청구하였습니다.
이에 대하여 K파트너스는 피고들을 대리하여 ① 원고는 피고들과 무관하게 독단적으로 A주주와 주식매매계약을 체결하였을 뿐만 아니라 원고가 A주주에게 대금 지급을 하지 못한데 따른 가압류를 궁박한 사정으로 볼 수 없으며, 피고1회사의 주식은 비상장주식으로서 거래 단가가 정해져 있지 않아 원고 스스로도 주식의 적정 단가를 제시하지 못할 만큼 매매계약 당사자간에 모두 1주당 매매 가격이 상이하여 원고에게 어떤 손해도 발생하지 않았으며, ② 퇴직금에 대한 지연이자가 존재하지 않으며, 설령 퇴직금에 대한 지연이자가 존재한다 하더라도 원고의 청구는 퇴직금을 지급받은 기일로부터 3년 후에 이루어진 것으로 시효가 소멸하였으므로 원본채권이 시효로 소멸하면 이자채권도 함께 시효로 소멸한다는 법리에 따라 지연이자채권도 시효로 소멸하였으며, ③ 피고2, 3, 4,가 원고에게 대표이사 복직을 약속한 사실이 없는데다가 대표이사 해임 이후 복직을 기대하는 것을 정당한 기대권이라고 볼 수 없다는 점을 피력하였습니다. ④ 나아가 피고1회사는 원고가 대표이사 재직 당시 자본시장법을 위반하며 벌금형을 선고받아 피고1회사에게 끼친 손해의 배상을 반소로 청구하였습니다.
이에 관하여 법원은 피고들의 주장을 모두 받아들여 ① 원고 재산이 가압류된 것만으로 원고가 경제적 궁박상태에 있었다거나 피고4가 원고의 궁박을 이용하여 폭리를 취하려는 의사가 있었다고 인정하기 부족하여 원고와 피고4간에 불공정한 법률행위를 하였다고 볼 수 없으며, ② 퇴직금 채무에 대한 지연손해금의 소멸시효 기간은 원본채권인 퇴직금 채무와 마찬가지로 3년이므로 원고가 청구하는 지연손해금채권은 이미 시효로 소멸하였으며, ③ 원고에게 피고4회사의 대표이사로 복직할 기대권이 있다고 인정할 수 없다고 하며 원고의 청구를 모두 기각하고, ④ 상법 제399조 제1항 이사의 회사에 대한 책임을 근거로 원고가 피고1회사가 입은 손해를 배상하여야 한다고 판단하며 피고1회사의 반소청구를 모두 인용하였습니다.
이 사건은 회사 M&A이후 회사 인수자들과 대표이사간에 발생할 수 있는 갈등에서 빚어진 것으로서, K파트너스 전문가들은 회사 인수 전․후 과정에 대한 심층적․다각적 접근을 통해 원고의 청구를 모두 기각하였음은 물론, 피고1회사가 입은 손해를 분석하여 원고로부터 그 손해를 배상받으며 피고들의 회사 경영을 더욱 안정화시켰다는 점에서 그 의의가 있습니다.
<쟁점 및 판시>
회사 M&A 이후 사직한 대표이사가 회사 인수자들을 상대로 신의칙 위반을 주장하며 손해배상 등을 청구한 사안에서 회사 인수 과정 및 대표이사 사임 경위 등에 비추어 원고의 주장을 모두 배척.
이 사안에서 원고는 ① 원고가 피고1회사 인수를 위하여 A주주로부터 주식을 매수할 때 피고4가 주식매매대금 지급에 협조하지 않아 원고가 A주주에게 대금 지급을 하지 못해 가압류가 이루어지게 하는 등 궁박한 상황에 처하게 한 뒤, 피고4가 이와 같은 사정을 이용하여 원고로부터 이 사건 주식을 액면가 또는 다른 주주들과의 매매대금에 비해 낮은 가격에 매수하는 불공정한 주식매매계약을 체결하였다고 주장하며 피고4에 대하여 부당이득반환 청구를, ② 대표이사직에서 사임할 때 퇴직금을 지연받아 지급받았다고 주장하며 피고1회사에 대하여 퇴직금에 대한 지연손해금 청구를, ③ 대표이사직 사임시 원고가 대표이사로 복직할 것이라는 점에 대하여 기대권을 가지고 있었으므로 대표이사로 복직하지 못한 것이 피고2회사, 피고3, 피고4의 신의칙 위반이라고 주장하며 위자료를 청구하였습니다.
이에 대하여 K파트너스는 피고들을 대리하여 ① 원고는 피고들과 무관하게 독단적으로 A주주와 주식매매계약을 체결하였을 뿐만 아니라 원고가 A주주에게 대금 지급을 하지 못한데 따른 가압류를 궁박한 사정으로 볼 수 없으며, 피고1회사의 주식은 비상장주식으로서 거래 단가가 정해져 있지 않아 원고 스스로도 주식의 적정 단가를 제시하지 못할 만큼 매매계약 당사자간에 모두 1주당 매매 가격이 상이하여 원고에게 어떤 손해도 발생하지 않았으며, ② 퇴직금에 대한 지연이자가 존재하지 않으며, 설령 퇴직금에 대한 지연이자가 존재한다 하더라도 원고의 청구는 퇴직금을 지급받은 기일로부터 3년 후에 이루어진 것으로 시효가 소멸하였으므로 원본채권이 시효로 소멸하면 이자채권도 함께 시효로 소멸한다는 법리에 따라 지연이자채권도 시효로 소멸하였으며, ③ 피고2, 3, 4,가 원고에게 대표이사 복직을 약속한 사실이 없는데다가 대표이사 해임 이후 복직을 기대하는 것을 정당한 기대권이라고 볼 수 없다는 점을 피력하였습니다. ④ 나아가 피고1회사는 원고가 대표이사 재직 당시 자본시장법을 위반하며 벌금형을 선고받아 피고1회사에게 끼친 손해의 배상을 반소로 청구하였습니다.
이에 관하여 법원은 피고들의 주장을 모두 받아들여 ① 원고 재산이 가압류된 것만으로 원고가 경제적 궁박상태에 있었다거나 피고4가 원고의 궁박을 이용하여 폭리를 취하려는 의사가 있었다고 인정하기 부족하여 원고와 피고4간에 불공정한 법률행위를 하였다고 볼 수 없으며, ② 퇴직금 채무에 대한 지연손해금의 소멸시효 기간은 원본채권인 퇴직금 채무와 마찬가지로 3년이므로 원고가 청구하는 지연손해금채권은 이미 시효로 소멸하였으며, ③ 원고에게 피고4회사의 대표이사로 복직할 기대권이 있다고 인정할 수 없다고 하며 원고의 청구를 모두 기각하고, ④ 상법 제399조 제1항 이사의 회사에 대한 책임을 근거로 원고가 피고1회사가 입은 손해를 배상하여야 한다고 판단하며 피고1회사의 반소청구를 모두 인용하였습니다.
이 사건은 회사 M&A이후 회사 인수자들과 대표이사간에 발생할 수 있는 갈등에서 빚어진 것으로서, K파트너스 전문가들은 회사 인수 전․후 과정에 대한 심층적․다각적 접근을 통해 원고의 청구를 모두 기각하였음은 물론, 피고1회사가 입은 손해를 분석하여 원고로부터 그 손해를 배상받으며 피고들의 회사 경영을 더욱 안정화시켰다는 점에서 그 의의가 있습니다.
<쟁점 및 판시>
회사 M&A 이후 사직한 대표이사가 회사 인수자들을 상대로 신의칙 위반을 주장하며 손해배상 등을 청구한 사안에서 회사 인수 과정 및 대표이사 사임 경위 등에 비추어 원고의 주장을 모두 배척.